近日,中組部以答記者問的形式,將中央清理官員在企業任職的進程公之於眾。其中,最受關註的是上市公司中官員獨立董事,在此輪清理中的離職。
  從人員規模上來看,我國已初步建立起了獨董制度,去年A股上市公司為近8000名獨董支付了4.25億元的薪酬,其中“官員獨董”的薪酬達7733.34萬元。從公司治理上看,“中國式獨董”仍未有效承載起其“完善現代公司治理結構”、“維護小股東利益”的使命。
  作為完善公司治理而從國外引進的獨董制度,在我國經過了十多年的發展,一直被輿論稱之為“花瓶”,而“官員獨董”更是被質疑為利益輸送的紐帶。專家認為,此次清理“官員獨董”,有利於市場的公平競爭;以後可以通過增加獨立董事的人數比重,增加獨立董事的話語權。
  120餘名“官員獨董”辭職
  近日,中組部相關負責人表示,自去年10月以來,全國共清理黨政領導幹部在企業兼職40700多人次,其中省級幹部229人。
  此次集中清理,是源於2013年10月,中組部《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題意見》(下文簡稱《意見》)的出台,該意見對黨政領導幹部在企業任職做了新的要求,明確禁止現任領導幹部在企業兼職,同時,對退休後的領導幹部在企業任職的行為,也做了更嚴格的規定。
  由於上市公司的信息公開性,在此次集中清理中,多家上市公司紛紛對外發公告,稱公司的獨立董事辭職。在多份公告中都提到,獨立董事辭職是“根據中組部文件精神。”
  Wind統計數據顯示,從2013年10月19日至今,滬深兩市共有近300人主動請求辭去獨立董事一職,涉及約300家上市公司。在這300人當中至少有逾120名“官員獨董”。“官員獨董”是指一些企業聘請在職或者離職的政府官員,擔任公司企業的獨立執行董事。
  2013年11月11日,中國國旅發佈公告稱,獨立董事王開元因年齡原因提請辭去獨董職務。資料顯示,王開元曾任民航總局副局長、中國國際航空公司總裁等職務。這是18號文發佈後,A股第一個辭任的“省部級”獨董。
  據統計,最高曾任職中央級單位的“官員獨董”共412人次,最高曾任職於省級單位的,多達427人次,這兩部分“官員獨董”加起來占總數的近八成。
  7月22日,民生銀行公告稱獨立董事巴曙松辭職。公告中,民生銀行稱:“根據國務院發展研究中心關於要求研究人員辭去所有上市公司獨立董事職務的規定,其申請辭去獨立董事及董事會相關專門委員會的職務。”
  7月24日晚間,又有五洲交通、新海宜、中國發展等多家公司發佈公告,宣告公司的“官員獨董”辭職。
  “釐清政府與市場的關係”
  據《南方周末》報道,對滬深兩市2532家上市公司2013年年報和2014年一季報統計結果顯示,目前A股的“官員獨董”共901人,加上一人兼任多家公司獨董的情況,一共1101人次,這些獨董分佈在816家上市公司中。滬深兩市平均每2.3家上市公司就有1人次的“官員獨董”。從年報披露的薪酬來看,2013年這些“官員獨董”拿走的年薪共計7733.34萬元。發改委系統是“官員獨董”的主要來源,多達133人次(占12.1%)的“官員獨董”曾在發改委系統工作過,財政系統官員占到“官員獨董”總人次數的11%。
  相比高達901人的“官員獨董”,120餘人的辭職只占到總數的百分之十幾,還有大量的“官員獨董”依舊在職。
  中國社科院經濟研究所研究員劇錦文在接受新京報記者採訪時表示:“在早期,我國公司的獨立董事主要有會計師、律師、專家學者,‘官員獨董’大量涌現是近幾年的事。”
  劇錦文稱,我國公司中“官員獨董”大量出現有其現實土壤,聘請一些曾經顯赫的官員當獨董,有可能會為公司爭取到更多資源,“讓官員做獨董,對企業是很有好處的,卻會導致不公平競爭。”
  中歐陸家嘴國際金融研究院執行副院長劉勝軍表示:“官員獨董加劇了公權力的尋租和套現。”
  對於此次清理“官員獨董”,劇錦文表示:“根本目的是重新釐清政府與市場的關係。”
  劇錦文稱,通過限制官員在公司任職獨董,可以斷開企業與政府建立的不正當關係,使政府在不受利益集團的干擾下制定出更公允的政策,也迫使企業更關註於市場而不是盯在政府身上。同時,限制官員在公司任職獨董,能切斷某些人利用餘威通過企業進行尋租的“隧道”,這也是當前反腐敗鬥爭的應有之意。
  171人同時在4家公司任獨董
  自2001年證監會發文要求各上市公司建立“獨立董事”制度以來,“獨立董事”在我國存在已然超過了十個年頭。不過,在這十年間,“獨立董事”一直面臨著“不廉”、“不勤”、“不獨”、“不懂”的質疑。
  2001年,證監會下發《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,要求各上市公司建立獨立董事制度。
  獨立董事,是指獨立於公司股東且不在公司內部任職,並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫,並對公司事務作出獨立判斷的董事。證監會在上述指導意見中對獨立董事定義為:“指不在上市公司擔任除董事外的其他職務,並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。”
  不過,獨立董事自從設立以來,其就一直備受質疑。
  雖然證監會規定原則上獨立董事兼任的上市公司不能超過5家,但2012年5月,媒體曝光稱中國人民大學商學院會計系副主任、EMBA中心主任徐經長擔任6家上市公司的獨立董事。徐經長也被冠以“最牛獨董”的稱號。
  在徐經長被曝光的同時,還有中國人民大學商學院教授郭國慶、南京大學管理學院副院長王躍堂和上海財經大學會計系教授潘飛,也一同被爆出同時兼任6家上市公司的獨立董事。
  據統計,當前A股共有63人同時擔任5家上市公司的獨立董事,而同時兼任4家的則多達171人。
  身兼多家上市公司獨立董事,使其能否真正瞭解相關公司情況飽受懷疑。而上市公司獨董頻頻缺席上市公司董事會則印證了這樣的擔憂。
  2006年深交所譴責麗江旅游的前獨董楊蒼,其連續缺席董事會六次,未能勤勉盡責地履行獨立董事職責。
  2012年6月,因3名獨立董事全部缺席年度股東大會,上海醫葯收到上交所的監管函。
  深交所發佈的2012年公司治理報告指出,2012年,深市公司中,約九成存在“通訊表決”情況。
  獨董與公司“和諧相處”
  除了出勤率低以外,在投票時,獨立董事和公司也一直“和諧相處”。上述報告指出,2012年僅一家主板公司的獨董認為修改章程的條款與公司法、證券法相衝突,投了反對票;另外一家主板公司的獨董對公司的兩個議案投了棄權票。
  與不投反對票的獨立董事相比,投反對票的獨董則要面臨從上市公司出局的境地。
  2004年,樂山電力獨立董事程厚博與劉文波發現,公司有不當的擔保行為且金額巨大,決定聘請會計師事務所對公司負債進行審核。但樂山電力高管以“不知情”和“樂山市政府未批准”為由拒絕。程劉二人最終黯然辭職。
  今年6月,對年度審計報告投了反對票的兩位獨立董事,也同樣被天目藥業炒了魷魚。
  2012年,漳澤電力獨董楊治山因涉嫌漳澤電力內幕交易案,被公安機關刑事拘留,則讓中國式獨董處於更加尷尬的位置。
  劉勝軍表示,獨立董事是否盡職,只能依靠任職者自身的自覺。
  去年獨董共獲4.25億薪酬
  1940年美國頒佈的《投資公司法》被認為是獨立董事產生的標誌。該法規定,投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。其制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制,損害公司整體利益。
  獨立董事制度的迅速發展,被譽為獨立董事制度革命。報告顯示,2000年的美國公司1000強中,董事會中獨董占達81.1%。
  到目前,A股共有獨立董事近8000人。2013年,A股上市公司為獨立董事支付了4.25億元的薪酬。從形式上而言,經過13年的發展,我國建立起了獨立董事制度。
  不過,這些人數龐大的獨立董事,卻並未承載完善公司治理的使命。在眾多上市公司造假案中,卻不見獨立董事起到應有的作用。大批的“官員獨董”,讓獨立董事在“花瓶”的質疑上,又加了一條官商交易的“旋轉門”。
  分析指出,獨立董事制度的目的是制約經理人,以便更好地保護股民。但在我國,獨董由控股股東或經理人指定,難以發揮制衡作用,而退休高官則因其為政資源和人脈備受推崇。
  劇錦文表示,我國目前公司的獨立董事比例遠小於內部董事,話語權很小,就算投了反對票也無法改變公司決策。“將來可以增加獨立董事的比例,提升獨立董事的話語權。”
  □新京報記者 朱星 北京報道  (原標題:“官員獨董”:超七千萬薪酬的“花瓶”)
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